Stanovy

 

 

S T A N O V Y

akciové společnosti Roudenská zemědělská a.s.

 

2014

 

Hlava I.

Založení akciové společnosti a obecná ustanovení

 

Článek 1

Vznik, název, sídlo a doba trvání společnosti

 

1. Akciová společnost Roudenská zemědělská a.s. (dále jen ,,společnost,,) byla založena zakladatelskou smlouvou ze dne 14.12.2000. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku.

 

2. Obchodní firma společnosti zní: Roudenská zemědělská a.s.

3. Sídlo společnosti je Roudný 37, Frýdštejn, PSČ 463 42 Hodkovice nad Mohelkou.

4. Společnost je založena na dobu neurčitou. V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.

 

 

 

Článek 2

Předmět činnosti

 

Předmětem podnikání je:

 

  1. zemědělská výroba

  2. poskytování služeb pro zemědělství a zahradnictví

  3. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

 

Článek 3

Zastupování společnosti a podepisování za společnost

 

 

  1. Společnost zastupují dva členové představenstva současně.

  2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis dva členové představenstva.

 

 

 

Hlava II.

Základní kapitál společnosti a změna jeho výše

 

Článek 4

Hodnota základního kapitálu, způsob splácení akcií

 

  1. Základní kapitál společnosti činí 10.030.000,--Kč (slovy deset milionů třicet tisíc korun českých). Základní kapitál je tvořen peněžitým vkladem ve výši 150.000,--Kč (jedno sto padesát tisíc korun českých) a nepeněžitým vkladem ve výši 9.880.000,--Kč (devět milionů osm set osmdesát tisíc korun českých), nepeněžitý vklad tvoří vklad podniku – Zemědělského družstva Roudný se sídlem Frýdštejn, Roudný 37, okres Jablonec nad Nisou, IČO 64 05 11 29, který byl oceněn posudkem soudní znalkyně Ing. Ireny Burianové ze dne 8.11.2000, poř. č. T-621-136/2000, a posudkem soudního znalce Ing. Jiřího Prouzy ze dne 12.11.2000, poř. č. 2781/00.

 

 

Článek 5

Změny základního kapitálu

 

  1. Základní kapitál může být zvýšen nebo snížen usnesením valné hromady.

  2. Podmínky a postup při zvýšení a snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích.

  3. Účinky zvýšení nebo snížení základního kapitálu nastávají zápisem do obchodního rejstříku.

 

 

Článek 6

Snížení základního kapitálu

 

 

Snížení základního kapitálu se děje rozhodnutím valné hromady, vzetí akcií z oběhu losováním se nepřipouští.

 

 

Článek 7

Zvýšení základního kapitálu

 

  1. Společnost může zvýšit základní kapitál upsáním nových akcií po splacení celé výše emisního kurzu vydaných akcií. To neplatí v případě, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžitými vklady.

  2. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva nebo akcionářů za podmínek a způsobem, které stanoví zákon a tyto stanovy, za podmínek stanovených zákonem a těmito stanovami též představenstvo.

  3. Zvýšení základního kapitálu se provede podle ustanovení § 474 a násl. zákona o obchodních korporacích.

  4. Představenstvo může rozhodnout na základě pověření valnou hromadou o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o 1/2 dosavadní výše základního kapitálu v době pověření.

  5. Při upsání nových akcií jsou akcionáři povinni plně splatit emisní kurs upsaných akcií nejpozději do šesti měsíců ode dne upsání akcií. Splácení emisního kursu akcií se provádí v penězích nebo nepeněžitými vklady.

 

  1. Při porušení povinností splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 25% p.a.

 

  1. Představenstvo vydá upisovateli zatímní list v podobě zaknihovaného cenného papíru, který nahrazuje jím upsané a dosud nesplacené akcie. Zatímní list musí obsahovat údaje stanovené v § 285 zákona o obchodních korporacích.

  2. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě třiceti dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

  3. Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.

  4. Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií. Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle tohoto odstavce, použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.

 

 

 

Hlava III.

Akcie a převody akcií

 

Článek 8

Akcie společnosti

 

  1. Počet akcií 4.470 ks

Jmenovitá hodnota akcie 50.000,--Kč (40 kusů akcií), 10.000,--Kč (400 kusů akcií), 1.000,--Kč (4.030 kusů akcií)

Forma akcií na jméno (na řad)

Typ akcií listinné

Údaj o omezení převoditelnosti: převod akcie se souhlasem představenstva

Druh akcií kmenové

Popis práv spojených a akcií Akcie zajišťuje majiteli akcií stejná práva.

Počet hlasů spojených s jednou akcií Na každých 1.000, Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas při hlasování na valné hromadě.

Celkový počet hlasů: 10.030 hlasů.

 

 

  1. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zrušení společnosti s likvidací.

  2. Společnost vede seznam akcionářů, do něhož se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Spolu s akcií je akcionáři poskytnuto identifikační číslo akcionáře (IČA). Společnost vede seznam identifikačních čísel akcionářů odděleně od seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

  3. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. 

  4. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.

  5. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

  6. Rozhodne-li valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do veřejného (obchodního) rejstříku. Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se § 526 a § 531 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích použijí přiměřeně.

 

 

Článek 9

Převod akcií

 

 

1. Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele.

2. K veškerým převodům akcií bez výjimky je třeba souhlasu představenstva. Smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí souhlas. Nerozhodne-li představenstvo o udělení souhlasu do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen.

2. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o převodu akcie do seznamu akcionářů.

 

 

Hlava IV.

Práva a povinnosti akcionářů

 

Článek 10

Podíl na zisku

Akcionáři mají právo na podíl na zisku (dividendu) společnosti, který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. Dividenda je splatná do 60 dnů od schválení roční účetní závěrky, případně v jiném termínu určeném v usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na bankovní účet příslušného akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

 

 

Článek 11

Podíl na likvidačním zůstatku

 

V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář podíl na likvidačním zůstatku – na majetku, který lze rozdělit po ukončení likvidace mezi akcionáře, v poměru jmenovité hodnoty splacených akcií k výši splaceného základního kapitálu ke dni vstupu společnosti do likvidace. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelným právem ve smyslu § 281 zákona o obchodních korporacích.

 

Článek 12

Účast na valné hromadě

 

  1. Akcionáři jsou oprávněni účastnit se na řízení společnosti. Toto právo uplatňují zásadně na valné hromadě. Akcionáři mají právo požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení v rozsahu 15 minut. Akcionář musí žádost podat písemně a v maximálním rozsahu jedné stránky A4. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

  2. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

  3. Uplatní-li akcionář na valné hromadě protinávrh, hlasuje se nejprve o původním návrhu a teprve poté o protinávrhu akcionáře.

  4. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu (kvalifikovaní akcionáři), mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Nesplní-li představenstvo tuto povinnost, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří jsou oprávněni požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím.

 

 

Hlava V.

Organizace společnosti

 

Článek 13

Orgány společnosti

 

  1. Společnost je založena na dualistickém systému.

 

  1. Orgány společnosti jsou:

  1. Valná hromada

  2. Představenstvo

  3. Dozorčí rada

 

Článek 14

Valná hromada

 

  1. Valná hromada je nejvyšší orgán společnosti.

 

  1. Do působnosti valné hromady náleží:

  1. rozhodování o změně stanov,

  2. rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

  3. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

  4. rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

  5. volba a odvolání členů představenstva,

  6. volba a odvolání členů dozorčí rady,

  7. schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

  8. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

  9. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

  10. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

  11. rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

  12. schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,

  13. rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

  14. rozhodování o schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy představenstva a dozorčí rady,

  15. rozhodnutí o přeměně společnosti, zejm. o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

  16. rozhodovat o založení dceřiných společností,

  17. rozhodovat o změně struktury společnosti,

  18. rozhodovat o zřízení a použití fondů společnosti,

  19. rozhodnutí o dalších otázkách, které zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

 

  1. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které ji nesvěřuje zákon o obchodních korporacích nebo stanovy.

  2. Rozhodování per rollam a kumulativní hlasování se nepřipouští.

  3. Valná hromada se koná nejméně jedenkrát v kalendářním roce, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne přechozího účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, anebo – v případech stanovených zákonem – jeho člen. Svolání a průběh valné hromady zajišťuje organizačně představenstvo. Za podmínek stanovených zákonem může valnou hromadu svolat soud nebo dozorčí rada. Představenstvo svolá bez zbytečného odkladu valnou hromadu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu (například hrozící úpadek). Představenstvo svolá valnou hromadu také na žádost kvalifikovaných akcionářů tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla žádost doručena. Svolává-li valnou hromadu dozorčí rada, postupuje se obdobně jako při svolávání valné hromady představenstvem.

  4. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň:

  1. Firmu a sídlo společnosti,

  2. Místo, datum a hodinu konání valné hromady,

  3. Označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

  4. Pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

  5. Návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

  6. V případě změny stanov a schválení účetní závěrky lhůta a místo, v němž může akcionář nahlédnout zdarma do návrhu změny stanov a účetní závěrky a upozornění, že akcionář takové právo má.

Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

  1. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnosti akcionářů účastnit se valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu musí být uveřejněna na webových stránkách společnosti a v sídle společnosti musí být akcionáři umožněno zdarma nahlédnout do návrhu změny stanov a do účetní závěrky, kterou má valná hromada schválit. Pozvánka je zároveň zaslána akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

  2. Akcionáři jsou oprávněni uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Akcionář je povinen takový protinávrh doručit společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, pokud nejde o protinávrh na osoby do orgánů společnosti. Představenstvo uveřejní na svých webových stránkách znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, to neplatí, bylo-li oznámení společnosti doručeno méně než 2 dny před konáním valné hromady.

  3. Každý akcionář je oprávněn zúčastnit se valné hromady a zákonným způsobem uplatňovat návrhy a protinávrhy. Dále je každý akcionář oprávněn požadovat vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se společnosti, nebo osob společností ovládaných, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady.

  4. Každý akcionář má právo hlasovat na valné hromadě, ledaže je ze zákonných důvodů hlasovacího práva zbaven. Svá práva akcionář vykonává na valné hromadě osobně anebo v zastoupení na základě plné moci. Tuto plnou moc zástupce přeloží při registraci před zahájením valné hromady. Jde-li o zastoupení za právnickou osobu, předloží zástupce při registraci rovněž výpis z obchodního rejstříku (může být i fotokopie), anebo, jde-li o právnické osoby do obchodního rejstříku nezapisované, výpis z případné jiné evidence, týkající se zastupované právnické osoby. Z tohoto výpisu musí být patrné, kdo je za zastupovaného oprávněn plnou moc zástupci udělit.

  5. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře nebo jeho zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodů odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

  6. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Jednání valné hromady řídí její předseda. Do zvolení řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba.

  7. Z jednání valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje:

  1. Firmu a sídlo společnosti

  2. Místo a dobu konání valné hromady

  3. Jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů

  4. Popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady

  5. Usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování

  6. Obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady jestliže o to protestující požádá.

K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valné hromadě k projednání a seznam přítomných na valné hromadě.

  1. Zapisovatel zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.

  2. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části se pořizuje na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.

  3. Valná hromada je způsobilá usnášet se za přítomnosti akcionářů, majících akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 30% základního kapitálu společnosti, pokud zákon nestanoví vyšší kvorum. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k těm akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat, ani k akciím, z nichž nelze hlasovací právo vykonávat.

  4. Pokud není valná hromada schopna usnášet se ani po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jednání, svolá představenstvo novými pozvánkami náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se tato náhradní valná hromada konala do šesti týdnů od termínu stanoveného pro konání původně svolané valné hromady. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je způsobilá usnášet se bez ohledu na odst. 18 článku 15 těchto stanov.

  5. Hlasování na valné hromadě se provádí aklamací. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ze zákona nebo z následujících ustanovení stanov neplyne něco jiného.

  6. Alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů musí být přijata rozhodnutí:

a) o změně stanov nebo k rozhodnutí, v jehož důsledku se stanovy mění

b) o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,

c) o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti povinnosti splatit emisní kurz akcie,

d) o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) o zrušení společnosti s likvidací a rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku.

21. Rozhoduje-li valná hromada:

a) o změně druhu nebo formy akcií

b) o změně práv spojených s určitým druhem akcií

c) o omezení převoditelnosti akcií na jméno

vyžaduje se souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.

22. Alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů musí být přijata rozhodnutí:

a) o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů

b) o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů na upisování nových akcií při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií

c) o schválení ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku a o schválení jejich změn

d) o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady.

 

23. Povinnost pořídit o rozhodnutí valné hromady notářský zápis upravuje zákon o obchodních korporacích.

 

 

Článek 15

Představenstvo

 

  1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje ji. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo určuje osobu, která bude vykonávat funkci ředitele společnosti, ředitel je vůči společnosti v pracovním poměru, není jejím orgánem

  2. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti.

  3. Představenstvo je povinno předkládat valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku jednou ročně, a to vždy na řádné valné hromadě, tzn. ve stejné lhůtě, v jaké se podle těchto stanov musí konat řádná valná hromada.

  4. Počet členů představenstva určuje valná hromada. Představenstvo má tři členy. Ze svého středu si představenstvo volí předsedu představenstva.

  5. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Jednotliví členové představenstva jsou voleni na pětileté funkční období. Opětovná volba člena představenstva je možná. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději uplynutím tří měsíců po skončení jeho funkčního období.

  6. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, je plně svéprávná a způsobilá k právnímu jednání, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání, a která splňuje též další zákonné podmínky pro výkon této funkce.

  7. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným rezignačním prohlášením doručeným představenstvu. Odstoupení člena představenstva z funkce projedná představenstvo na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení prohlášení, nejpozději však ve lhůtě 2 měsíců. Dnem projednání rezignace zaniká funkce odstupujícího člena představenstva. Není-li prohlášení o odstoupení z funkce takto projednáno, zaniká funkce odstupujícího člena představenstva marným uplynutím posledního dne dvouměsíční lhůty. Zároveň musí v téže lhůtě valná hromada zvolit nového člena představenstva, pokud není zvolen náhradní člen. Za člena, který odstoupil nebo jinak pozbyl členství v představenstvu a přitom počet členů představenstva neklesl pod polovinu, jmenuje představenstvo náhradního člena do příští valné hromady.

  1. Představenstvo je schopné usnášení, pokud je přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech členů, přitom každý člen má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy.

  2. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby, zejména členy jiných orgánů společnosti, zaměstnance, nebo akcionáře.

  3. Zasedání představenstva řídí jeho předseda, není-li přítomen, řídí zasedání pověřený člen představenstva. Zasedání představenstva se koná dle potřeby, nejméně však jednou za kalendářní čtvrtletí.

  4. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

  5. Členové představenstva jsou povinní vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Jsou rovněž povinní zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu.

  6. Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence v zákonném rozsahu.

  7. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami a netýkají se obchodního vedení.

 

 

Článek 16

Dozorčí rada

 

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a podnikatelskou činnost společnosti.

 

2. V rámci působnosti upravené zákonem a těmito stanovami dozorčí radě, resp. jejím členům přísluší zejména:

a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti,

b) kontrolovat, zda jsou řádně a v souladu se skutečností vedeny účetní záznamy společnosti

c) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady

d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě

e) účastnit se valné hromady a seznamovat valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti

f) svolávat valnou hromadu z podmínek stanovených v zákoně a těchto stanovách

g) zastupovat společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány

 

  1. Počet členů dozorčí rady určuje valná hromada. Dozorčí rada má tři členy. Ze svého středu si dozorčí rada volá předsedu. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Členové dozorčí rady jsou voleni na pětileté funkční období. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

  2. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky uvedené v těchto stanovách a která není členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku zastupovat společnost.

  3. Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit písemným rezignačním prohlášením doručeným dozorčí radě. Odstoupení člena dozorčí rady z funkce projedná dozorčí rada na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení prohlášení, nejpozději však ve lhůtě dvou měsíců. Dnem projednání rezignace zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady. Není-li prohlášení o odstoupení z funkce takto projednané, zaniká funkce odstupujícího člen dozorčí rady marným uplynutím posledního dne dvouměsíční lhůty. Zároveň valná hromada ve stejné lhůtě zvolí člena nového, pokud nedojde k ustanovení náhradníka. Za člena, který odstoupil nebo jinak pozbyl členství v dozorčí radě, je dozorčí rada oprávněna kooptovat náhradníka na období do nejbližšího zasedání valné hromady. Kooptace náhradníka je přípustná jen za těch podmínek, že počet zbývajících členů neklesl pod polovinu počtu uvedeného v tomto článku. Dojde-li k tomu, pak již kooptace není možná a musí být bezodkladně svolána valná hromada tak, aby zvolila nové členy dozorčí rady do tří měsíců.

  4. Dozorčí rady je způsobilá usnášet se za přítomnosti prosté většiny svých členů. Při rozhodování má každý z členů dozorčí rady jeden hlas. Dozorčí rada přijímá svá rozhodnutí prostou většinou hlasů svých členů. Je-li však při hlasování dosaženo rovnosti hlasů, platí, že návrh nebyl přijat.

  5. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání pověřený člen dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady se koná dle potřeby, nejméně však jednou za 6 měsíců.

  6. O průběhu zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata a jmenovitě, kteří členové nehlasovali o přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a pokud je sdělili a požádali jejich protokolaci, pak také z jakých důvodů.

  7. Předseda dozorčí rady svolá dozorčí radu vždy, pokud jej o to požádají:

a) některý z členů dozorčí rady,

b) nebo předseda představenstva

c) anebo písemně akcionáři, jímž náleží minoritní práva, pokud současně uvedou řádný důvod, proč má být dozorčí rada svolána a co má projednat.

10. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Jsou rovněž povinní zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu.

11. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence v zákonném rozsahu.

 

 

Hlava VI.

 

Článek 17

Postup při doplňování a změně stanov

 

Změna stanov týkající se změny výše základního kapitálu, rozdělení akcií, změny formy nebo druhu akcií, omezitelnosti převodu akcií na jméno či její změny nabývá účinnosti zápisem těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti dnem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti jiným okamžikem.

 

 

Článek 18

Odpovědnost za hospodaření

 

Společnost odpovídá za závazky celým svým majetkem. Akcionáři neručí za závazky společnosti. Stát ani jiná právnická osoba neručí za závazky společnosti a společnost neručí za závazky státu nebo jiných právnických či fyzických osob, pokud by takovou záruku nepřevzala.

 

 

Článek 19

Účetní závěrka

  1. Po skončení účetního období sestaví představenstvo řádnou účetní závěrku. Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popř. krytí ztrát společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, ke kontrole auditora a ke schválení valnou hromadou společnosti.

  2. Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem.

 

 

Článek 20

Rezervní fond

 

Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce, a to ve výši nejméně 5% z čistého zisku až do výše 20% základního kapitálu.

 

 

Článek 21

Způsob rozdělení zisku a úhrady ztrát

 

O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada. Návrh tohoto rozhodnutí předkládá valné hromadě představenstvo.

Zisk společnosti dosažený v obchodním roce se po odečtení částek připadajících na daně, na tvorbu rezervního fondu a na další účely schválené valnou hromadou použije k výplatě dividend, pokud se valná hromada neusnese na jiném rozdělení zisku.

K úhradě ztrát se použijí prostředky z rezervního fondu.

 

 

Článek 22

Informace o společnosti

 

 

Skutečnosti, o nichž zákon, tyto stanovy nebo usnesení valné hromady určí, že mají být zveřejněny, společnost zveřejní v Obchodním věstníku, případně jiným způsobem určeným zákonem.

Na adrese https://www.roudenskazemedelska.cz/ jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře stanovené zákonem a stanovami společnosti. Písemnosti určené majitelům akcií na jméno zasílá společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

 

Článek 23

Zánik společnosti a likvidace

 

 

Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Podrobnosti upravuje zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník.

Likvidace se provede podle příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zejména podle občanského zákoníku.